高工鋰電獲悉，本次勝利精密主要是申請?zhí)K州仲裁委員會駁回彭立群被申請人提出的2016年10月24日雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除通知，要求彭立群所在蘇州捷力繼續(xù)按照協(xié)議履行義務(wù)，同時請求裁決彭立群立即向勝利精密支付1.48億元業(yè)績承諾補(bǔ)償金，支付逾期利息27.92萬元(按照同期銀行貸款利率1.3倍標(biāo)準(zhǔn)，暫計(jì)至申請日，應(yīng)計(jì)至實(shí)際支付日)。
關(guān)于本訴訟案，業(yè)內(nèi)關(guān)注點(diǎn)聚焦在：1.勝利精密與蘇州捷力本為控股方與被控股子公司的關(guān)系，為何蘇州捷力單方面提出解約，導(dǎo)致雙方演變成對簿公堂的“決裂”關(guān)系？2.蘇州捷力對賭失敗的原因在哪？
高工產(chǎn)研鋰電研究所(GGII)分析認(rèn)為，自2015年以來，傳統(tǒng)上市公司借助兼并購鋰電企業(yè)完成企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和鋰電企業(yè)通過“賣身”以加速融資上市進(jìn)程，已成為一種慣常現(xiàn)象，但對兼并購雙方而言都存在不少投資風(fēng)險(xiǎn)，其中業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)正是其中一種。
高工鋰電咨詢多家濕法隔膜企業(yè)、第三方投資機(jī)構(gòu)等諸多業(yè)內(nèi)人士，試圖還原蘇州捷力“食言”勝利精密事件背后的原因。
決裂原因：對賭業(yè)績未達(dá)標(biāo)
首先，先來了解一下勝利精密與蘇州捷力的“姻緣糾葛”。
根據(jù)上圖可以發(fā)現(xiàn)，勝利精密分別于2015年9月14日和2016年10月24日收購蘇州捷力51%、33.77%股權(quán)。而導(dǎo)致勝利精密提出司法仲裁的直接原因是：蘇州捷力單方面提出解除第二次即2016年10月24日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。蘇州捷力解約的理由有兩個：一是勝利精密要求其撤掉總經(jīng)理職務(wù)；二是勝利精密不配合簽訂《資管協(xié)議》，開立托管賬戶。
高工鋰電注意到，勝利精密與蘇州捷力的矛盾激化點(diǎn)主要在于：前者認(rèn)為蘇州捷力未實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績對賭承諾，期望按照前述協(xié)議進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；但后者表示勝利精密存在不履行協(xié)議的違約行為，故申請解除簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
事實(shí)上，根據(jù)雙方2016年10月24日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件約定，若蘇州捷力在2016、2017、2018年經(jīng)營利潤不達(dá)標(biāo)，則勝利精密有權(quán)要求其進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。但依據(jù)天衡會計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于蘇州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，蘇州捷力未能完成盈利預(yù)測的盈利目標(biāo)。
下表為蘇州捷力對賭協(xié)議及完成情況：
蘇州捷力業(yè)績對賭失敗原因探析
盡管雙方目前各執(zhí)一詞，但本案尚未公開審理，到底事實(shí)真相如何還待時間解答。但毋庸置疑的一點(diǎn)是：作為被收購方，蘇州捷力沒有完成2016年的業(yè)績對賭目標(biāo)。
高工鋰電初步統(tǒng)計(jì)近3年數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，自2015年新能源汽車市場爆發(fā)以來，發(fā)生在鋰電行業(yè)的兼并購案例呈現(xiàn)梯級增長態(tài)勢。其中，僅今年上半年就發(fā)生19起兼并購案例，這還不包括尚未對外披露信息的收購案，但這一數(shù)字已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2015年全年的兼并購案。
(數(shù)據(jù)來源：高工鋰電網(wǎng))
在鋰電行業(yè)備受資本青睞的大背景下，深究蘇州捷力未能完成業(yè)績對賭的背后原因，對后續(xù)的兼并購雙方有著更多“前車之鑒”的意義。
高工鋰電注意到，主營鋰電隔膜業(yè)務(wù)的蘇州捷力，主要客戶非常優(yōu)質(zhì)且搶眼。
2017年6月26日，勝利精密在互動平臺上介紹，蘇州捷力的濕法隔膜已獲得國內(nèi)外一線客戶CATL(時代新能源)、BYD(比亞迪)、LG、SDI的供應(yīng)商認(rèn)證及需求訂單，同時亦為工信部動力電池目錄上的國內(nèi)電池公司提供鋰電池隔膜。
一個疑問無法拋開：為什么手握如此多優(yōu)質(zhì)客戶，蘇州捷力卻未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績對賭目標(biāo)呢？
高工鋰電調(diào)研發(fā)現(xiàn)，原因主要有以下幾點(diǎn)：
1、對賭目標(biāo)設(shè)計(jì)過高。多位國內(nèi)濕法隔膜企業(yè)代表一致認(rèn)為，這是蘇州捷力此次未能完成業(yè)績目標(biāo)的最主要原因。
高工鋰電盤點(diǎn)國內(nèi)主流濕法隔膜企業(yè)2016年?duì)I收業(yè)績及相關(guān)情況發(fā)現(xiàn)，蘇州捷力當(dāng)年表現(xiàn)可謂不俗。憑借6000萬凈利潤，蘇州捷力在同行中排名前五，并且與后續(xù)企業(yè)拉鋸頗大。
2、生產(chǎn)效率偏慢，市場節(jié)奏落后。2016年2月17日，勝利精密宣稱，控股子公司蘇州捷力在合肥設(shè)立子公司捷世新材料實(shí)施新建10條鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線項(xiàng)目，并已完成設(shè)備采購，預(yù)計(jì)會在2017年量產(chǎn)。
高工鋰電盤點(diǎn)2015年以來，蘇州捷力原有產(chǎn)能及計(jì)劃投產(chǎn)產(chǎn)能發(fā)現(xiàn)(詳見下表)，2016年在勝利精密增資及受讓股權(quán)幫助下，蘇州4條新增產(chǎn)線已順利投產(chǎn)。但合肥基地計(jì)劃于2017年投產(chǎn)的10條產(chǎn)線截止至今年7月仍然沒有投產(chǎn)跡象。
3、產(chǎn)能不穩(wěn)定，產(chǎn)品良率不高，導(dǎo)致出貨量較小。目前，蘇州捷力共有6條濕法隔膜產(chǎn)線，設(shè)計(jì)產(chǎn)能達(dá)2億平方米/年。
勝利精密在2016年年報(bào)中披露，由于受到新增產(chǎn)線安裝調(diào)試、生產(chǎn)磨合，及濕法隔膜自身復(fù)雜的生產(chǎn)工藝等諸多因素影響，產(chǎn)能未能做到全年度釋放，生產(chǎn)效率有待提升，生產(chǎn)成本需要繼續(xù)嚴(yán)格控制，蘇州捷力凈利潤未達(dá)對賭預(yù)期。
有業(yè)內(nèi)人士透露，實(shí)際上，蘇州捷力供給比亞迪、LG等上述大客戶的出貨量并不大。而這也被解讀為，影響其實(shí)現(xiàn)業(yè)績的一個原因。
4、人才流失，發(fā)展掣肘。有業(yè)內(nèi)人士透露，多位蘇州捷力高管及技術(shù)人才跳槽，導(dǎo)致該公司相關(guān)項(xiàng)目未能按預(yù)期實(shí)施也是一大原因。
5、客戶結(jié)構(gòu)以數(shù)碼鋰電池為主。從蘇州捷力對外公布客戶來看，主要有ATL、珠光宇、韓國LG、比亞迪等；但實(shí)質(zhì)上，前三者多以數(shù)碼鋰電池業(yè)務(wù)為主。
從市場規(guī)模來看，數(shù)碼鋰電池體量小于動力電池規(guī)模。根據(jù)GGII統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年中國鋰電池產(chǎn)量為62.7GWh，同比增長35.1%。其中，數(shù)碼電池產(chǎn)量29.7GWh，同比增長10%；動力電池產(chǎn)量同比增長78%，達(dá)到30GWh。
從產(chǎn)品性能來看，數(shù)碼鋰電池隔膜輕薄化程度高，品質(zhì)管控水平難度大。目前，數(shù)碼鋰電池隔膜輕薄化已成趨勢，但動力電池隔膜厚度一般不低于12μm。例如國內(nèi)數(shù)碼龍頭ATL高端產(chǎn)品以5μm為主，其余軟包數(shù)碼鋰電池企業(yè)還維持在7-9μm。
相比較而言，由于厚度、一致性、安全性等問題，動力用隔膜良品率高于數(shù)碼用隔膜。蘇州捷力客戶結(jié)構(gòu)以數(shù)碼為主，隔膜良品率高低直接決定其供貨量，進(jìn)而影響公司業(yè)績。
鋰電行業(yè)備受資本關(guān)注的同時，也存在業(yè)績對賭不達(dá)標(biāo)、經(jīng)營管理不善、行業(yè)判斷不足等潛在風(fēng)險(xiǎn)。本次，蘇州捷力與勝利精密“互撕”事件其實(shí)給投資者、被兼并購企業(yè)敲響警鐘。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
高工鋰電提醒，在前一輪行業(yè)兼并購之后，2017年開始將進(jìn)入業(yè)績兌現(xiàn)期，由于整個新能源汽車發(fā)展并未得到預(yù)期的增長，同時，下游車企對于動力電池成本的要求壓力巨大，導(dǎo)致上游材料設(shè)備企業(yè)的盈利也未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，因此，今年開始將會有更多的被收購企業(yè)面臨業(yè)績無法兌現(xiàn)而帶來的補(bǔ)償。
與此同時，對于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)而言，在面臨上市公司新一輪的兼并購時，雙方要對于業(yè)績對賭目標(biāo)進(jìn)行合理的設(shè)定，否則，很可能會造成雙方矛盾激化，最終影響雙方業(yè)務(wù)發(fā)展。
