孔昭松夫婦轉讓天津松正控股權
一點汽車研究院獲悉，作為國內新能源汽車行業領先的動力系統解決方案及核心部件的高新技術企業——天津市松正電動汽車技術股份有限（下文簡稱“天津松正”）正迎來一場重大變革。這場變革來自于資本方面。
據一點汽車了解，孔昭松是天津松正的創始人及實際控制人，目前持有天津松正59.2466%的股權，其妻王敏持有天津松正22.7431%的股權。孔昭松夫妻二人目前合計持有天津松正81.9897%的股權。
孔昭松夫婦擬轉讓其持有的天津松正37.2%的股權，代價是獲得1.6億元的現金，以及買方上市公司價值3.3億元的股份。
大金主是上市國企 2016年嚴重虧損15.65億元
據一點汽車研究院了解，天津松正目前的股東除了孔昭松、王敏夫婦之外，還有萬向錢潮、廣東溫氏投資有限公司、新興齊創投資合伙企業、天津和而異企業管理合伙企業、天津異而和企業管理合伙企業，以及周輝。詳見表1。
表1：天津松正當前股權結構
天津松正是國內新能源汽車行業頗具實力的技術型企業，先后推出松正1代串聯、松正2代并聯、松正3代混聯、松正4代系列、松正5代系列、松正M系列和純電動系列新能源客車動力系統產品。公開資料顯示，截至2017年1月，搭載松正產品的新能源客車累計銷售20000多輛，遍布全國100多個城市，連續兩年國內市場占有率超過20%。此外，天津松正還掌握的純電動乘用車和專用車核心技術。
一般而言，創始人不會輕易放棄對公司的控制權，更何況當前國內新能源汽車行業發展勢頭正猛，天津松正前途一片光明。那么，孔昭松夫婦到底出于何種原因而放棄對天津松正的控制權呢？
據一點汽車研究院獲得的信息，天津松正 2016 年度營業收入63,486.47 萬元，凈利潤為83,283,814.27元。與2015年度相比，營業收入增長8.2%，凈利潤微增。詳見表2。至2016 年12月 31日，天津松正資產總額 73,910.76萬元、凈資產54,559.85萬元。
表2：天津松正2015年、2016年營收情況
國內新能源汽車行業經歷了2015年的爆發式增長之后，整個2016年可謂是在“焦灼”中度過的。天津松正能夠取得業績上的增長實屬不易。
據一點汽車研究院了解，除了孔昭松、王敏夫婦轉讓持有的天津松正37.2%的股權之外，魯冠球家族旗下的上市公司萬向錢潮所持有的天津松正10%的股權，溫氏投資所持有的4.9513%股權，新興齊創持有的0.2273%，將全部易主同一家金主。交易完成后，天津松正52.3787%的股權將由同一家企業控制，而孔昭松、王敏夫婦的持股下降至44.7896%變身為第二控制人。
大金主是誰？
由于新能源汽車被認為是未來交通工具的主流元素，具有強大的市場前景。加上政府推手的助力，我國新能源汽車行業近幾年獲得了飛速發展。傳統制造企業在本業不景氣的情況下，紛紛把目光轉向新能源汽車產業，通過并購的方式得以躋身新能源汽車行業，并成功把“新能源汽車”變身為振興其業務的主要元素。對于上市公司來說，通過這種方式拉升股價，是短期內業務轉型最便捷、可行，并且風險低，效果立竿見影的行為。
據一點汽車研究院了解，被上市公司瞄上的新能源汽車核心部件制造企業不在少數。在技術方面可圈可點的天津松正就是其中一家。
此次瞄上天津松正的大金主來自河南，是上市國企，主要從事重型裝備制造。2016年該公司凈利潤為-15.65億元。除了原材料等成本上漲因素之外，“公司服務的煤炭、冶金、礦山、建材等產能過剩行業去產能進入實質推進期，市場需求低迷、行業競爭加劇，公司重型裝備制造業板塊產品訂單價格持續下滑”是造成其2016年業績嚴重虧損的主要原因。
大金主公司全名是“中信重工機械股份有限公司”（中信重工，股票代碼：601608），于2008年1月注冊成立。
天津松正估值13.2億元
據一點汽車研究院了解，中信重工此次對天津松正公司的整體估值為13.2億元，標的股份52.3787%價值6.91億元。該估值是綜合天津松正所處的電機電控領域同類上市公司市值之后的定價。
本次收購將通過現金和定向發行股份完成。
其中，以現金約2.26億元持有天津松正17.1074%的股權。另外35.2713%的股權將通過向出售方定向發行股票的方式支付。
交易完成后，除了天津松正的股權結構發生改變之外，中信重工的股權結構也隨之改變。孔昭松、王敏夫婦，以及萬向錢潮、溫氏投資和新興齊創，將成為中信重工的股東。其持股情況請見表3。
表3：收購天津松正后，中信重工公司的股權結構
據一點汽車研究院了解，魯冠球家族掌控的萬向錢潮所持有的天津松正10%的股權，在此次交易中價值為1.32億元， 其中獲得現金約6600萬元。
中信重工方面表示，根據公司堅持“新動能”和“傳統動能”并舉的“十三五”戰略，此次收購完成后，“天津松正將為上市公司（中信重工）體系擴充車用控制系統及汽車零部件的生產、研發和銷售業務，實現中信重工在新能源動力裝備領域的快速布局，加快在車用控制系統領域及新能源汽車領域的技術創新和市場擴張，增強上市公司的持續經營能力”。
此次交易，中信重工還將募集4.65億元的資金，用于天津松正新一代電機產業化建設項目。據一點汽車研究院了解，天津松正新一代電機產業化建設項目有利于優化現有的電機產品，提高電機的功率密度，并減輕重量，減小體積，降低產品成本和制造成本等，該項目產品可以應用于混合動力公交車、純電動公交車、混合動力乘用車、純電動乘用車、純電動物流車、輪邊驅動電動車等各種車輛。
業績對賭協議
據一點汽車研究院了解，在此項交易中，天津松正創始人孔昭松、王敏夫婦與中信重工簽訂了《業績承諾與盈利補償協議》，也就是俗稱的“業績對賭協議”。
孔昭松與王敏夫婦向中信重工承諾，天津松正2017-2018年度、2019年度經審計的歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于1.68億元與1.37億元。若低于當期承諾凈利潤，孔昭松、王敏夫婦應當對中信重工進行補償。據了解，根據雙方的協議，“極端情況下”，孔昭松、王敏夫婦需補償給中信重工的對應對價為3.3億元。
若承諾期內，天津松正的實際利潤超過承諾利潤，則超額部分中的一部分將作為現金獎勵天津松正董事、管理層及員工。
天津松正借殼上市？
國內（新能源）汽車行業借殼上市的案例并不鮮見。中信重工表示，此次交易重組不會導致上市公司控制權變更，因此，不構成借殼上市。
點評：
一點汽車研究院認為，本次交易完成后，天津松正的后續發展資金將得到大大的補充，有助于新項目的順利完成，增強企業在新能源電機電控領域的競爭力。
對中信重工方面來說，在傳統主業不振的情況下，通過并購天津松正進入新能源汽車領域，一個最顯而易見的好處是，即便對天津松正業績不達標，中信重工的股價也將會得到顯著的拉升，經營虧損情況將會得到改善。
孔昭松、王敏夫婦除了涉足制造業之外（兩人掌控多家汽車零部件相關企業），還涉足房地產領域。
從天津松正近兩年的經營情況來看，雙方簽訂的“業績對賭協議”，對孔昭松、王敏夫婦來說，還是存在一定程度的壓力和風險的。畢竟如果業績不達標，是要真金白銀往外掏銀子的。
綜合來看，此項重組利好各方。
