據(jù)了解，南風(fēng)股份是首批登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一。目前，公司的主營業(yè)務(wù)主要有通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)。

 

2014年，南風(fēng)股份出資近20億元收購中興裝備。借此，南風(fēng)股份也壯大了能源工程特種管件業(yè)務(wù)。然而，收購不滿8年，南風(fēng)股份卻執(zhí)意出售中興裝備，甚至不惜多次下調(diào)價格，背后有何深意？

 

 

據(jù)草案，南風(fēng)股份已通過在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，向上海頤帆科技有限公司（以下簡稱“頤帆科技”）出售其持有的中興裝備100%股權(quán)，交易作價10.62億元。由于中興裝備資產(chǎn)總額、營收指標均超過公司的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

 

同時，接盤的頤帆科技是南風(fēng)股份的關(guān)聯(lián)方。據(jù)悉，頤帆科技今年2月剛剛成立，注冊資本5億元，仇云龍、姜志軍分別持股90%和10%。這兩人也是南風(fēng)股份的股東。截至目前，仇云龍直接持有南風(fēng)股份0.38億股股票，占比7.98%；姜志軍直接持有公司324.42萬股股票，占比0.68%。

 

公開信息顯示，截至2020年末，中興裝備的凈資產(chǎn)為16.13億元、未分配利潤11.16億元、評估價值16.59億元。而交易作價遠低于中興裝備的凈資產(chǎn)、未分配利潤。深交所質(zhì)疑這一交易的原因和合理性，并要求南風(fēng)股份說明這一作價的公允性。

 

南風(fēng)股份稱，自公司收購中興裝備以來的2015年至2018年，中興裝備營收從6.04億元緩慢增長至7.31億元，各年凈利潤在1.15—1.68億元之間，收入和凈利潤水平均保持在良好水平。然而，2018年后，受公司實際控制人之一楊子善冒用公司名義對外借款或擔(dān)保并涉及較多訴訟的影響，下游客戶企業(yè)對中興裝備經(jīng)營穩(wěn)定性、償債能力、履約能力產(chǎn)生較大質(zhì)疑，導(dǎo)致日常經(jīng)營業(yè)務(wù)受到了影響。

 

2019—2020年及2021年上半年，中興裝備分別實現(xiàn)營收6.33億元、5.7億元和2.55億元，凈利潤分別為0.64億元、0.24億元和-729.6萬元，呈總體下滑趨勢。南風(fēng)股份表示，受新冠肺炎疫情、近年來研發(fā)投入不足和與競爭對手相比競爭優(yōu)勢縮小影響，中興裝備通過招投標獲取業(yè)務(wù)的難度不斷加大，業(yè)績也下滑明顯，導(dǎo)致歷次評估中中興裝備的收益法評估值逐次下降。

 

 

記者注意到，除了南風(fēng)股份上述提及的事項外，在收購中興裝備之初，南風(fēng)股份和中興裝備還設(shè)置了業(yè)績承諾，后者在2013—2018年，扣非后凈利潤分別不低于0.8元、1.28億元、1.41億元、1.62億元、1.9億元和2.38億元。然而，中興裝備僅在約定前3年兌現(xiàn)了業(yè)績承諾，2016—2018年均未達成。

 

2014年，南風(fēng)股份以19.2億元的價格收購中興裝備時，產(chǎn)生了9.47億元的巨額商譽。由于中興裝備盈利情況和預(yù)期不符，南風(fēng)股份分別于2017年、2018年和2019年計提商譽減值損失3.25億元、6.01億元和2018.5萬元，這也對南風(fēng)股份當年利潤產(chǎn)生了一定影響。

 

2020年底，南風(fēng)股份董事會審議通過了公開掛牌轉(zhuǎn)讓中興能源100%股權(quán)的議案，但首次掛牌無人問津。今年2月，南風(fēng)股份將掛牌底價下調(diào)20%至13.27億元，但仍未成功摘牌。為此，4月底至5月初，南風(fēng)股份將中興裝備的掛牌底價較第二次又下調(diào)20%至10.62億元，終于迎來了頤帆科技。

 

雖然近年來，中興裝備的業(yè)績與預(yù)期差距甚遠，但不可否認，其一直是南風(fēng)股份營收和凈利潤的主要來源。2018—2019年，中興裝備營收占南風(fēng)股份總營收的74.56%和71.34%，中興裝備凈利潤占南風(fēng)股份凈利潤的376.47%和16.11%。

 

一旦中興裝備不再納入南風(fēng)股份合并報表范圍，無疑將對南風(fēng)股份的業(yè)績產(chǎn)生較大影響。截至7月底，南風(fēng)股份總資產(chǎn)為29.13億元，中興裝備出售后，南風(fēng)股份的總資產(chǎn)規(guī)模也將減少一半。

 

南風(fēng)股份也指出，本次交易完成后，公司的營收規(guī)模和凈利潤等財務(wù)指標將出現(xiàn)下降。目前公司外部融資能力受到一定限制。通過本次交易，公司在剝離相關(guān)盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn)的同時，預(yù)計將取得較大規(guī)模的資金回籠，將有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，大力推動上市公司業(yè)務(wù)升級。

 

 

據(jù)2021年半年報，截至6月底，南風(fēng)股份短期借款約3億元，占總資產(chǎn)的10.25%；合同負債0.54億元，應(yīng)收賬款3.37億元，存貨8.91億元；負債合計6.24億元，貨幣資金為3.41億元。此外，南風(fēng)股份還有4.24億元資產(chǎn)權(quán)利受限，其中0.69億元的貨幣資金因未決訴訟被司法凍結(jié)，1.56億元的固定資產(chǎn)因借款抵押。

 

時至今日，楊子善對南風(fēng)股份的影響還未完全消除。2018年，因上述提及的楊子善相關(guān)事項，南風(fēng)股份牽涉了15宗訴訟及仲裁案件。截至目前，其中14宗案件判決已二審判決，其中4宗案件公司無清償責(zé)任，10宗案件涉及公司或子公司賠付，剩余1宗案件正在審理中。

 

此外，楊子善已于2018年5月失聯(lián)，至今仍未能取得聯(lián)系，其所持有南風(fēng)股份股票已全部被司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)。截止到6月末，楊子善累計被司法拍賣股份數(shù)為0.63億股，占公司總股本的13.02%。

 

目前，南風(fēng)股份控股股東暨實際控制人仍為楊澤文、楊子江、楊子善三人。其中，楊子江共持有本公司股份0.54億股，累計質(zhì)押股份0.54億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的11.18%；楊澤文共持有公司股份0.52億股，累計質(zhì)押股份0.52億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的10.86%。

 

南風(fēng)股份表示，公司控股股東、實際控制人累計股權(quán)質(zhì)押比例較高，若債務(wù)人未能及時履行還款義務(wù)或者出現(xiàn)平倉風(fēng)險，可能導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人持股比例下降或者控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

 

不過，南風(fēng)股份多次強調(diào)，本次出售中興裝備后，所獲資金主要用于償還銀行借款、補充通風(fēng)主業(yè)營運資金。截至目前，公司通風(fēng)業(yè)務(wù)在手訂單超7億元。深交所則要求南風(fēng)股份說明公司通風(fēng)業(yè)務(wù)市場占有率，南風(fēng)股份卻并未在回復(fù)中披露該數(shù)據(jù)。

 

目前，這一交易尚在進行中，未來將對南風(fēng)股份產(chǎn)生怎樣的影響，本報將持續(xù)關(guān)注。