據(jù)了解，南風(fēng)股份是首批登陸深交所創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一。目前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要有通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)。

 

2014年，南風(fēng)股份出資近20億元收購(gòu)中興裝備。借此，南風(fēng)股份也壯大了能源工程特種管件業(yè)務(wù)。然而，收購(gòu)不滿8年，南風(fēng)股份卻執(zhí)意出售中興裝備，甚至不惜多次下調(diào)價(jià)格，背后有何深意？

 

 

據(jù)草案，南風(fēng)股份已通過(guò)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，向上海頤帆科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“頤帆科技”）出售其持有的中興裝備100%股權(quán)，交易作價(jià)10.62億元。由于中興裝備資產(chǎn)總額、營(yíng)收指標(biāo)均超過(guò)公司的50%，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

 

同時(shí)，接盤(pán)的頤帆科技是南風(fēng)股份的關(guān)聯(lián)方。據(jù)悉，頤帆科技今年2月剛剛成立，注冊(cè)資本5億元，仇云龍、姜志軍分別持股90%和10%。這兩人也是南風(fēng)股份的股東。截至目前，仇云龍直接持有南風(fēng)股份0.38億股股票，占比7.98%；姜志軍直接持有公司324.42萬(wàn)股股票，占比0.68%。

 

公開(kāi)信息顯示，截至2020年末，中興裝備的凈資產(chǎn)為16.13億元、未分配利潤(rùn)11.16億元、評(píng)估價(jià)值16.59億元。而交易作價(jià)遠(yuǎn)低于中興裝備的凈資產(chǎn)、未分配利潤(rùn)。深交所質(zhì)疑這一交易的原因和合理性，并要求南風(fēng)股份說(shuō)明這一作價(jià)的公允性。

 

南風(fēng)股份稱，自公司收購(gòu)中興裝備以來(lái)的2015年至2018年，中興裝備營(yíng)收從6.04億元緩慢增長(zhǎng)至7.31億元，各年凈利潤(rùn)在1.15—1.68億元之間，收入和凈利潤(rùn)水平均保持在良好水平。然而，2018年后，受公司實(shí)際控制人之一楊子善冒用公司名義對(duì)外借款或擔(dān)保并涉及較多訴訟的影響，下游客戶企業(yè)對(duì)中興裝備經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、償債能力、履約能力產(chǎn)生較大質(zhì)疑，導(dǎo)致日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)受到了影響。

 

2019—2020年及2021年上半年，中興裝備分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.33億元、5.7億元和2.55億元，凈利潤(rùn)分別為0.64億元、0.24億元和-729.6萬(wàn)元，呈總體下滑趨勢(shì)。南風(fēng)股份表示，受新冠肺炎疫情、近年來(lái)研發(fā)投入不足和與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)縮小影響，中興裝備通過(guò)招投標(biāo)獲取業(yè)務(wù)的難度不斷加大，業(yè)績(jī)也下滑明顯，導(dǎo)致歷次評(píng)估中中興裝備的收益法評(píng)估值逐次下降。

 

 

記者注意到，除了南風(fēng)股份上述提及的事項(xiàng)外，在收購(gòu)中興裝備之初，南風(fēng)股份和中興裝備還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，后者在2013—2018年，扣非后凈利潤(rùn)分別不低于0.8元、1.28億元、1.41億元、1.62億元、1.9億元和2.38億元。然而，中興裝備僅在約定前3年兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，2016—2018年均未達(dá)成。

 

2014年，南風(fēng)股份以19.2億元的價(jià)格收購(gòu)中興裝備時(shí)，產(chǎn)生了9.47億元的巨額商譽(yù)。由于中興裝備盈利情況和預(yù)期不符，南風(fēng)股份分別于2017年、2018年和2019年計(jì)提商譽(yù)減值損失3.25億元、6.01億元和2018.5萬(wàn)元，這也對(duì)南風(fēng)股份當(dāng)年利潤(rùn)產(chǎn)生了一定影響。

 

2020年底，南風(fēng)股份董事會(huì)審議通過(guò)了公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓中興能源100%股權(quán)的議案，但首次掛牌無(wú)人問(wèn)津。今年2月，南風(fēng)股份將掛牌底價(jià)下調(diào)20%至13.27億元，但仍未成功摘牌。為此，4月底至5月初，南風(fēng)股份將中興裝備的掛牌底價(jià)較第二次又下調(diào)20%至10.62億元，終于迎來(lái)了頤帆科技。

 

雖然近年來(lái)，中興裝備的業(yè)績(jī)與預(yù)期差距甚遠(yuǎn)，但不可否認(rèn)，其一直是南風(fēng)股份營(yíng)收和凈利潤(rùn)的主要來(lái)源。2018—2019年，中興裝備營(yíng)收占南風(fēng)股份總營(yíng)收的74.56%和71.34%，中興裝備凈利潤(rùn)占南風(fēng)股份凈利潤(rùn)的376.47%和16.11%。

 

一旦中興裝備不再納入南風(fēng)股份合并報(bào)表范圍，無(wú)疑將對(duì)南風(fēng)股份的業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。截至7月底，南風(fēng)股份總資產(chǎn)為29.13億元，中興裝備出售后，南風(fēng)股份的總資產(chǎn)規(guī)模也將減少一半。

 

南風(fēng)股份也指出，本次交易完成后，公司的營(yíng)收規(guī)模和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)下降。目前公司外部融資能力受到一定限制。通過(guò)本次交易，公司在剝離相關(guān)盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn)的同時(shí)，預(yù)計(jì)將取得較大規(guī)模的資金回籠，將有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，大力推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)升級(jí)。

 

 

據(jù)2021年半年報(bào)，截至6月底，南風(fēng)股份短期借款約3億元，占總資產(chǎn)的10.25%；合同負(fù)債0.54億元，應(yīng)收賬款3.37億元，存貨8.91億元；負(fù)債合計(jì)6.24億元，貨幣資金為3.41億元。此外，南風(fēng)股份還有4.24億元資產(chǎn)權(quán)利受限，其中0.69億元的貨幣資金因未決訴訟被司法凍結(jié)，1.56億元的固定資產(chǎn)因借款抵押。

 

時(shí)至今日，楊子善對(duì)南風(fēng)股份的影響還未完全消除。2018年，因上述提及的楊子善相關(guān)事項(xiàng)，南風(fēng)股份牽涉了15宗訴訟及仲裁案件。截至目前，其中14宗案件判決已二審判決，其中4宗案件公司無(wú)清償責(zé)任，10宗案件涉及公司或子公司賠付，剩余1宗案件正在審理中。

 

此外，楊子善已于2018年5月失聯(lián)，至今仍未能取得聯(lián)系，其所持有南風(fēng)股份股票已全部被司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)。截止到6月末，楊子善累計(jì)被司法拍賣股份數(shù)為0.63億股，占公司總股本的13.02%。

 

目前，南風(fēng)股份控股股東暨實(shí)際控制人仍為楊澤文、楊子江、楊子善三人。其中，楊子江共持有本公司股份0.54億股，累計(jì)質(zhì)押股份0.54億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的11.18%；楊澤文共持有公司股份0.52億股，累計(jì)質(zhì)押股份0.52億股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的10.86%。

 

南風(fēng)股份表示，公司控股股東、實(shí)際控制人累計(jì)股權(quán)質(zhì)押比例較高，若債務(wù)人未能及時(shí)履行還款義務(wù)或者出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人持股比例下降或者控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

 

不過(guò)，南風(fēng)股份多次強(qiáng)調(diào)，本次出售中興裝備后，所獲資金主要用于償還銀行借款、補(bǔ)充通風(fēng)主業(yè)營(yíng)運(yùn)資金。截至目前，公司通風(fēng)業(yè)務(wù)在手訂單超7億元。深交所則要求南風(fēng)股份說(shuō)明公司通風(fēng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率，南風(fēng)股份卻并未在回復(fù)中披露該數(shù)據(jù)。

 

目前，這一交易尚在進(jìn)行中，未來(lái)將對(duì)南風(fēng)股份產(chǎn)生怎樣的影響，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。